对于跨国公司的独立董事长来说，挑战继续增加，而犯错的空间继续缩小。股东们要求更快的回报。在全球范围内加强监管，需要堪称典范的公司治理和严格的合规。在收入不平等加剧的背景下，有关高管薪酬的争议获得了新生。与此同时，新一代的激进投资者可能随时找上门来，他们虽然持股不多，但雄心勃勃，想要撼动公司及其董事会。
为了了解如今的独立董事长是如何应对这些以及其他许多挑战的，我们采访了几家全球领先公司的董事长和独立董事，这些公司的董事长和首席执行官的角色是分开的。正如这些深入的对话以及我们与董事会长期合作的经验所证实的那样，对于这些挑战，没有一个现成的答案。
新一代的激进投资者随时都可能找上门来。
然而，当董事会的领导者专注于提高团队的效率时，在任何给定的情况下得到正确答案的机会都会大大增加。这意味着在董事会传统的“硬”职责(如风险监管和继任规划)上采用最佳做法，同时关注“软”方面——动态、文化和价值观，这些对充分发挥董事会所有成员的潜力至关重要。在这些关键责任领域，独立董事长和董事建议了一些具体的行动，在提高董事会效率比以往任何时候都更为关键的时候，董事会可以采取这些行动。
定期表面风险
我们采访的独立董事长和董事们认为，董事会最终必须监管的风险范围将继续扩大。除了财务、运营和声誉风险之外，网络安全和可持续性风险也可能构成生存威胁。此外，数字媒体和社交媒体的兴起给那些未能重视这些强大沟通手段的公司带来了战略风险。在一个人才往往是公司最强大竞争优势的世界里，人才争夺战的失败是另一个主要风险。同样，许多董事认为，如果公司要避免成为破坏性创新的牺牲品，就不能忽视产品、服务和商业模式方面的创新。
其中一些风险可能不为人知。“许多董事会没有完全了解数字或网络媒体的发展，”一家美国耐用消费品公司的董事长表示。“他们必须获得这些领域的专业知识，或者邀请专家进入董事会。”
由于互联网和社交媒体的出现，距离和时间变得越来越不重要，企业及其董事会必须在一个即时响应正成为常态的世界中发挥作用。“这给董事会带来了巨大的压力，”一家全球石油勘探公司的董事长表示，“因为有时他们必须解决中国或非洲的问题，而这些问题他们并不完全理解，或者没有时间去理解。”
与我们交谈过的大多数董事长都同意，董事会应该建立可靠的机制来揭示和定期讨论风险，以及管理和减轻风险的计划。这意味着，不仅要确保风险列入会议议程，还要设法从管理层那里得到坦诚的评估，因为管理层可能不愿提出可能影响其业绩的问题。
一位亚洲跨国公司的董事长表示:“在每次董事会会议上，我都会要求首席执行官清楚地说出最顺利的三件事和最不顺利的三件事。”“有一次，创新被证明是一个没有吸引到预期关注的领域，而在过去关于新推出产品失败的讨论中，首席执行官一直对此不屑一顾。”
在缺乏旨在确保对这些问题进行全面和坦诚讨论的机制的情况下，风险可能成为现实，使风险管理变成危机管理。一位经验丰富的欧洲籍董事长表示:“我利用管理层互动来提高自己对银行内部状况的理解。”“我不仅依赖‘高层的意见’，还会从审计师、风险官和首席财务官那里寻求反馈和见解。”
实施严格的接班计划
CEO继任计划仍然是董事会的核心责任，许多董事认为这是他们最重要的职责。然而，正如我们的一些受访者所观察到的，这可能会带来挑战(见图1)。“在不引起媒体注意的情况下规划有序的继承越来越困难，”一家全球保险公司的董事长表示，“必须高度敏感地进行管理。”
继任计划无疑是董事会的责任，应该由独立的董事长来推动，而不是首席执行官。
此外，董事会必须解决两个问题，一是为CEO计划退休做准备的长期继任问题，二是为CEO意外离职所必需的紧急继任问题。董事会通常会为紧急接班制定应急计划，但由于长期接班计划似乎不那么紧迫，因此有时没有给予足够重视。但在这家全球保险公司，情况并非如此:“继任计划在董事会的每一次会议上都要讨论，”董事长表示，“有关潜在继任者表现的信息会透明地分享。”
继任计划无疑是董事会的责任，应该由独立的董事长来推动，而不是首席执行官。一个全面的最佳实践方法包括三个基本步骤:
- 制定CEO规范:下一任CEO的规格应该通过与关键利益相关方(包括所有董事会成员)的面谈制定，并全面了解公司可能的战略和预计CEO过渡时期的业务挑战。
- 评估内部候选人:在董事会围绕理想的CEO形象达成一致后，继任委员会及其顾问就可以根据这些标准评估内部候选人。应该为每个竞争者准备量身定制的发展计划，以最大限度地提高他或她成为一个认真的候选人的机会。
- 评估潜在的外部候选人:董事会及其顾问还应该为主要的潜在首席执行官人才制定一份外部市场地图，并根据用于评估内部人才的首席执行官标准进行评估。这种基准测试使董事会能够确定:1)是否存在理想的候选人;2)内部候选人在哪些方面不合格;3)内部候选人是否与外部人才一样优秀或更优秀。
尽责的董事会给董事会继任规划带来了类似的严谨性。一家跨国制药公司的董事长表示:“除非我们所有的成员都同意，否则任何独立董事都不能被任命到我们的董事会。”“退休和续约日期会提前公布，提名也会公开讨论。”
优秀的董事会在潜在同事身上最看重什么?一位曾在三大洲的董事会任职的经验丰富的独立董事说:“我们寻求毫无疑问的诚实和正直;有为股东创造价值的可靠记录;承担责任的时间;对有争议的问题运用战略思维的能力;准备好质疑、挑战和批评;保持独立的决心;以及理解并致力于最高治理标准的意愿。”
总之，我们采访的董事长和独立董事都希望确保，在首席执行官和董事会继任计划方面，他们最重要的决定也是他们最好的决定。在这两种情况下，这不仅意味着能够评估候选人的经验(教育、工作经历和成就)和表现(展示的技能、能力和结果)，而且还意味着他们的个性、风格和潜力。候选人可能有令人羡慕的经验和令人钦佩的业绩记录，但最终的问题是他们在未来的表现如何——作为首席执行官还是作为董事会的同事。在继任计划中真正严格执行的董事会能够回答这个问题，并释放出伟大的领导力。
充分利用善治的好处
多种力量正在使世界各地的治理实践趋于一致:监管机构加强审查、合规要求提高、机构投资者的要求，以及各地公司都希望提高对投资者的吸引力。在我们与全球领先公司董事会的合作中，我们发现了对良好公司治理的广泛而深刻的承诺。许多董事会接受良好治理的挑战，并寻求坚持最高标准，我们采访的个别董事会成员都希望找到履行职责的最佳方式。
董事会委员会的结构和职能对良好治理至关重要。
他们一致认为，良好的治理始于一种明确的认识，即董事会的存在是为了监督公司，而不是经营公司。一位董事长表示:“董事会的角色不是推动业绩或做出运营决策，而是聘用合适的首席执行官，然后授权此人实现业绩。”董事长表示，同理，首席执行官也应该对董事会直言不讳:“首席执行官与董事会互动的最佳方式是提前很长时间分享相关信息。如果在说不的时候才得到有关决定的信息，那是无法接受的。”
我们的许多受访者还认为，董事会委员会的结构和功能对良好治理至关重要。事实上，一位在多个国家上市的多元化跨国公司的主席说:“委员会工作的质量比全体董事会会议更有意义。三分之二的时间应该花在委员会上，三分之一的时间应该花在全体董事会会议上。”另一位补充说，“主席的作用是鼓励委员会进行坦诚、实质性的讨论，并将他们的结论综合到董事会全体成员面前。”有了结构完善、功能完善的委员会，以及对董事会角色的清晰理解，董事会就可以制定明确的基本规则，旨在提高人们通常不容易谈论的问题的透明度:首席执行官的继任、独立董事和董事长任期，以及董事会的有效性。
准备参与更激烈的战略讨论
因为一切都源自公司战略，我们的受访者普遍认为，参与战略是董事会的一项主要责任。董事可以通过提供冷静的视角和在各种情况下的长期经验来增加价值。与此形成鲜明对比的是，高管们可能因为过于接近业务而无法看到战略的不连续或不足之处。有了对公司长期战略的清晰认识，董事会还可以决定未来几年公司的构成应该如何演变。
董事长必须指导董事会处理引人注目的、往往是高度情绪化的冲突。
然而，短期内，战略和董事会构成正越来越多地受到维权投资者的挑战，这些投资者持有少量股权，然后非常公开地挑战管理层和董事会。维权人士通常会提出另一种策略——典型的做法是，分拆或剥离公司的部分业务。维权人士还可以要求对董事会进行改革，并提名候选人取代维权人士认为表现不佳或缺乏相关经验或知识的董事。如果董事会拒绝，维权人士可能会发起一场激烈的代理权之争。在这些引人注目、往往高度情绪化的冲突中，独立董事长必须引导董事会做出最终对股东最有利的回应——无论这种回应意味着采纳维权人士的一些建议、在对董事会的改变上妥协，还是随时反对维权人士。
最近并购活动的急剧增加，也放大了董事会在战略方面的作用。根据汤森路透的数据，2014年全球共有40298笔交易，价值近3.5万亿美元，是自2007年以来最大的交易增长。像收购竞争对手或互补业务这样的重大举措，或者决定如果公司成为收购目标该如何应对，都需要做足功课的独立董事和能够就上述任何一种可能性的影响进行周密讨论的董事长。
培养一种信任的文化，激发高效的团队活力
董事会的效率在很大程度上取决于其文化和活力。没有人比独立董事长更适合为两者定下基调。理想情况下，我们的受访者同意，董事长将建立一个信任和开放的氛围，引发坦诚和建设性的对话，并鼓励不同的想法结合统一的奉献精神，为公司的最佳利益。
受访者对椅子促进健康氛围和富有成效的互动的方式非常具体。在开会之前，董事长应该与独立董事和管理层交谈，“感受”他们的想法，并据此制定议程。但是，正如一位董事所指出的那样，“董事长有选择地向部分董事分享信息，但通过第三方传到其他董事那里，这是很麻烦的。”在会议中，主席应该有智慧和判断力，使有效的决策，而不是主导讨论或第一个提出意见。“董事长必须保持公正、客观和平衡，”这是被采访者的典型观点。一位退休的全球上市企业董事长表示:“董事长是同侪中的推动者。”“如果主席占主导地位，那么会议的议程就会被劫持。”当谈判桌上出现分歧，而某个问题必须得到解决时，董事长应该努力促成真正的一致，而不是勉强达成一致。
独立董事说，最终，董事长应该创造一个环境，“鼓励参与，让董事会成员从他们的工作中获得意义、灵感和满足感。”
结论:这是关于保持平衡
通过这些与独立董事长和董事的深入对话，我们发现了一条共同的线索:确保董事会的有效性关乎平衡。有效的监督需要有能力平衡公司的短期回报和长期健康。有效的董事会组成需要与公司战略同步的能力、知识、多样性和经验的正确平衡。就独立董事长而言，他们必须在处理董事会事务的方式上保持平衡:鼓励坦诚但具有建设性的讨论，鼓励开放但推动问题得到解决。
确保董事会的有效性关乎平衡。
将董事长和首席执行官的角色分开，本身就是寻求平衡的一部分;在这种情况下，是在监督和操作责任之间。独立董事长与首席执行官的合作如果要富有成效，还需要一种谨慎的平衡。这种关系应该是学院式的，但也应该保持一定的距离:独立但不对立。
在所有这些意义上的平衡不是一个实现的状态，而是一个需要有意识的注意和深思熟虑的行动的过程。正如我们与这些独立董事长和董事的谈话所证实的那样，深思熟虑的董事会成员和董事长一直在努力保持这种平衡。
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