私人股本董事会:良好的治理模式?
在最近一项研究中，麦肯锡(McKinsey)分析了70宗成功的私人股本交易，结果可能令人意外。该研究发现，在大多数此类交易中，价值创造的主要来源是公司的外部表现——不是价格套利、不是金融工程，也不是整体行业收益或股市升值——而是更好的业务管理。
然而，更令人惊讶的是，麦肯锡的研究发现，这种卓越表现主要是由这些企业董事会工作方式的变化推动的——麦肯锡称之为“一种更具参与性的公司治理形式”。
亿康先达经常被要求协助私人股本公司为其投资组合公司组建董事会。为了更好地理解麦肯锡的发现，我们采访了一些横跨私募股权和传统上市公司董事会的成功董事。
这些讨论产生了四个关键主题:私人股本董事会的特点是专注——与管理层就什么是重要的达成明确共识;果断——行动的准备;结果导向——永不停歇地寻找超高回报;以及参与——在董事会内部以及与执行团队之间进行强有力的、定期的沟通。
焦点
私人股本董事会的董事通常是业主或其代表。他们有强烈的个人所有权意识(由私募股权公司的融资安排确保)，对风险回报有明确的共同预期，对投资有明确的时间表。
他们评估风险和确定回报的方法不可避免地与大型上市公司董事会的董事非常不同。这些董事通常是不同股东的代表，他们的风险回报预期往往大不相同。澳航最近的经历说明了这一点:对冲基金、养老基金、夫妻和高管，都是重要的投资者，但期望却截然不同。
从这个意义上说，在私人股本公司的董事会，存在着与上市公司董事会截然不同的强大利益联盟。私人股本董事的好处在于，他们代表的是一个相对同质的股东群体;他们有重大的个人既得利益和明确的风险回报预期。
果断
这种围绕私募股权董事会的独特利益一致性，使董事会能够专注于几个通常简单可衡量的目标。这些指标塑造了董事会的议程，并使董事能够以非常明确和毫不含糊的方式要求执行团队对业绩负责。
这还意味着，私人股本董事往往会以一种传统董事往往会觉得超出执行与非执行界限的细节程度来调查管理层。他们会问一些关于业绩差异的困难而详细的问题，不会被模糊或自私的答案所左右。
与大多数大型上市公司相比，私人股本环境中的沟通渠道非常短，这加强了与业务的紧密联系。我们被告知，私人股本董事往往能更快、更简洁地接收信息。
正是两者的结合——明确的目的和更短的沟通渠道——使私人股本董事会能够迅速采取行动。此外，作为所有者，他们能够支持自己的判断并继续前进，以至于大胆地、经常地、逆向地前进。
结果取向
私人股本董事会的好处是不会被历史拖累。他们的参照系总是新鲜的。以前所有权下的业绩数据似乎与他们准备设定的目标无关。
以澳大利亚Myer收购案为例，新东家提出了与公司以往业绩截然不同的大胆新期望。当时，甚至在零售行业也有很多质疑，认为这些期望是不现实的，是无法实现的。尽管这笔交易的最终篇章尚未书写，但私人股本投资者似乎正在赢得这场辩论。
如果要实现这种激进的性能期望，就不可避免地需要对业务进行不同的管理。为此，董事会花了大量时间与管理层一起寻找释放资本、提高生产率和推动增长的创新方式。
在Myer，这涉及到供应链的崩溃、仓库的关闭以及对日常业务管理的重大反思。Myer的一位董事会成员说，没有任何想法被排除在议程之外。有创意的，有时是离谱的想法得到了鼓励。有一种所有权和参与感，更注重结果，而不是专注。这似乎就是私人股本的方式。
订婚
私人股本董事会的所有权思维，以及随之而来的对结果的追求，几乎从定义上就意味着它们与高管团队的互动程度不同。私人股本董事会的董事们评论说，这种形式相对缺乏;辩论的激烈性质和在关键问题上的高度可争议性。然而，他们还报告说，到会议结束时，每个人都清楚地知道达成了什么协议以及为什么达成了协议。
然而，与传统的董事会不同的是，不仅仅是在董事会的桌子上。私人股本董事往往不尊重正常的沟通等级。他们有权随意参观公司的运营，与员工交谈，会见客户。通过这种方式，他们对业务有了一定程度的熟悉和参与，从而能够权威地参与管理。
即使他们是这个行业的新手(他们通常是新手)，私人股本董事们也准备好了提出“naïve”问题——他们通常会有观察结果和数据来支持他们的问题。
一家私募股权投资组合公司的首席执行官表示，他对私募股权董事会成员在关键指标上为零的能力感到惊讶。尽管他对调查的程度感到不满(毕竟他是行业专家)，但他承认，新鲜的眼光和装傻的意愿，使私人股本董事们经常“一针见穴”。
这种对业务的熟悉和参与程度也使私募股权业务的董事能够为执行团队提供及时的观察;及时反馈，并在适当的情况下提供指导，通常利用他们在其他部门或业务方面的经验。
这与大型上市公司的高管形成了鲜明对比。在大型上市公司，高管们经常表示，他们很少与董事会或董事长有这样的互动。董事长和首席执行官之间的关系尤其如此，当这种关系破裂时，可能会对整个公司造成很大的损害。
另一方面，在私募股权环境中，董事长和首席执行官之间通常有着密切而富有成效的工作关系。一旦出现问题，就会迅速而公开地处理。有时，这意味着私人股本公司的首席执行官确实会过早离职，但这种关系很少会恶化到功能失调或怨恨的地步。
那么问题在哪里呢?
尽管私人股本模式显然可以教会我们一些关于董事会如何更好地运作的东西，但它不能解决全部问题。
首先，董事会内部利益完全一致并不总是一件好事，尤其是在评估和管理风险方面。好的董事会需要一个不同的声音——一个愿意宣布皇帝没穿衣服的人——如果这是必要的话。此外，在代表广泛股东利益方面，一个真正多元化的董事会确实会比高度同质化的董事会做出更好的决策。
其次，与管理团队的密切接触并不总是一件好事。当涉及到支持或解雇首席执行官时尤其如此，而这可以说是董事会最重要的事情。当沟通不畅时，董事长/首席执行官的关系可能会出现问题，但当他们过于亲密时，关系也同样危险。Alinta董事长和首席执行官之间的关系可能是后者的一个最近的例子。
此外，过多参与管理的负面影响是依赖。私募股权投资者在进行投资时，通常会支持CEO及其管理团队。投资是基于高层管理人员的持续参与，因为他们了解业务和/或与客户和其他关键员工的关系。然而，这可能会造成一定程度的依赖，阻碍私人股本董事会独立于管理层的能力，例如，及时处理有问题的首席执行官的能力。
结论
私人股本公司的董事会显然与上市公司的董事会非常不同。它们毕竟是由业主或其代表组成的，具有相对同质(如果不是完全一致的话)的风险回报特征。通过与管理团队的密切接触，他们能够更好地获取信息，而且凭借他们的控制权，他们能够迅速采取行动。
另一方面，上市公司董事会通常代表着广泛的投资者利益。看看最近的澳洲航空(Qantas)收购案，以及在这一事件中出现的投资者复杂的担忧。上市公司董事会的董事不能密切参与业务，因此严重依赖管理层提供的信息。这些信息经常被高度过滤，有时不及时。
但一些上市公司董事会确实能做到两全其美。通常，这样的董事会有一个掌握相当权力的主导股东。在澳大利亚，这类公司包括Westfield和PBL，但还有其他公司。
这些公司表现出的决断力和对结果的关注，与许多私人股本公司类似。他们行动迅速，对业务了如指掌。这通常会转化为高于平均水平的股东财富创造，但有时，协调大股东的利益与小股东的利益可能会出现问题。
总之，私人股本董事会表现出的更“敬业的公司治理形式”确实为我们提供了一些线索，让我们知道更传统的上市公司董事会如何才能更有效。然而，这并不是全部答案，随着周期的发展，人们可能会发现私人股本治理模式存在缺陷。
无论如何，大型上市公司的董事长或许应该提倡一种更专注、更注重结果、更果断的董事会文化;一个参与但不太接近执行团队的人。至少这样，上市公司董事会在私人股本竞购出现时，会更有准备。