对于跨国公司的独立董事会主席来说，挑战继续增加，犯错的空间继续缩小。股东们要求更快的回报。在世界各地加强监管，需要模范的公司治理和严格的合规。在收入不平等日益加剧的背景下，有关高管薪酬的争议获得了新生。与此同时，新一代的激进投资者可能随时找上门来，他们持有少量股权，但雄心勃勃地想要撼动公司及其董事会。
为了了解当今的独立董事长是如何应对这些以及其他许多挑战的，我们采访了几家董事长和首席执行官职位分开的领先全球公司的董事长和独立董事。正如这些深入的对话以及我们与董事会长期合作的经验所证实的那样，这些挑战都没有固定的答案。
新一代的激进投资者随时都可能找上门来。
然而，当董事会的领导者专注于提高团队的效率时，在任何给定的情况下得到正确答案的机会都会大大增加。这意味着在董事会传统的“硬”职责(如风险监督和继任规划)方面采取最佳做法，同时关注“软”方面(即动力、文化和价值观)，这对于充分发挥董事会所有成员的潜力至关重要。在这些关键责任领域，独立主席和董事建议了一些具体行动，在提高董事会效率比以往任何时候都更重要的时候，董事会可以采取这些行动。
定期水面风险
我们采访的独立董事长和董事认为，董事会最终必须监管的风险范围将继续扩大。除了财务、运营和声誉风险之外，还有网络安全和可持续性风险，这些风险可能构成生存威胁。此外，数字媒体和社交媒体的兴起给那些未能重视这些强大沟通手段的公司带来了战略风险。在人才往往是公司最强大竞争优势的当今世界，在人才争夺战中失利是另一个主要风险。同样，许多董事认为，如果公司要避免成为颠覆性创新的牺牲品，就不能忽视产品、服务和商业模式方面的创新。
其中一些风险可能不为人所知。美国一家耐用消费品公司的董事长说:“许多董事会并没有完全了解数字或网络媒体的进步。”“他们必须获得这些领域的专业知识，或者邀请专家进入董事会。”
随着互联网和社交媒体的发展，距离和时间变得不那么重要，企业及其董事会必须在一个即时反应成为常态的世界中运作。“这给董事会带来了巨大压力，”一家全球石油勘探公司的董事长表示，“因为有时他们必须解决中国或非洲的问题，而这些问题他们并不完全了解，或者没有时间去了解。”
与我们交谈过的大多数董事长都认为，董事会应该建立可靠的机制，定期讨论风险，以及管理和减轻风险的计划。这意味着，不仅要确保风险被列入会议议程，还要设法从管理层那里得到坦率的评估，因为管理层可能不愿提出可能影响其业绩的问题。
一家亚洲跨国公司的董事长表示:“在每次董事会会议上，我都会要求首席执行官清楚地说出最重要的三件进展顺利的事情和三件不顺利的事情。”“有一次，创新领域并没有吸引到预期的关注，在过去关于新推出产品失败的讨论中，首席执行官对此不屑一顾。”
如果缺乏旨在确保对这些问题进行全面和坦诚讨论的机制，风险就可能成为现实，从而将风险管理变成危机管理。一位经验丰富的欧洲籍董事长表示:“我利用管理层互动来增进我对银行内部情况的理解。”“我不仅依赖于‘高层的意见’，还寻求审计师、风险官和首席财务官的反馈和见解。”
实行严格的继任计划
CEO继任计划仍然是董事会的核心责任，许多董事认为这是他们最重要的职责。然而，正如我们的一些受访者所观察到的，这可能会带来挑战(见图1)。“在不引起媒体注意的情况下计划有序的继任越来越困难，”一家全球保险公司的董事长说，“必须高度敏感地管理。”
继任计划显然是董事会的责任，应该由独立的董事长而不是首席执行官来推动。
此外，董事会还必须解决两个问题，一是为CEO计划退休做准备的长期继任问题，二是为CEO意外离职所必需的紧急继任问题。董事会通常有紧急接班的应急计划，但由于长期接班计划似乎不那么紧迫，他们有时没有给予足够的重视。但这家全球保险公司的情况并非如此:“继任计划会在每一次董事会会议上讨论，”董事长表示，“有关可能继任者表现的信息也会透明地共享。”
继任计划显然是董事会的责任，应该由独立的董事长而不是首席执行官来推动。全面的最佳实践方法包括三个基本步骤:
- 制定CEO规范:下一任CEO的规格应该通过与主要利益相关者(包括董事会所有成员)的面谈来制定，并在CEO交接的预计时间内全面了解公司可能的战略和业务挑战。
- 评估内部候选人:在董事会围绕理想的CEO形象达成一致后，继任委员会及其顾问就可以根据这些标准评估内部候选人。要为每个候选人制定量身定制的发展计划，最大限度地提高他或她成为真正候选人的机会。
- 评估潜在的外部候选人:董事会及其顾问还应该为潜在的首席执行官人才绘制一幅外部市场地图，并根据评估内部人才的CEO标准对其进行评估。通过这种基准测试，董事会可以确定:1)是否存在理想的候选人;2)内部候选人在哪些方面不合格;3)内部候选人是否与外部人才一样优秀，甚至更优秀。
尽职尽责的董事会对董事会继任计划也有类似的严格要求。一家跨国制药公司的董事长说:“除非我们的所有成员都见过独立董事，否则不能任命他们进入董事会。”“退休和续约日期会提前公布，提名也会公开讨论。”
最好的董事会会在潜在的同事身上寻找什么?一位经验丰富、曾在三大洲的董事会任职的独立董事表示:“我们寻找的是毫无疑问的诚实和正直;有为股东创造价值的良好记录;可以承担责任的时间;运用战略思想处理问题的能力;准备好质疑、挑战和批评;保持独立的决心;以及理解并致力于最高治理标准的意愿。”
总之，我们采访过的董事长和独立董事都希望确保，在涉及首席执行官和董事会继任计划时，他们最重要的决定也是他们最好的决定。在这两种情况下，这不仅意味着能够评估候选人的经验(教育、工作经历和成就)和表现(展示的技能、能力和结果)，还意味着他们的个性、风格和潜力。候选人可能有令人羡慕的经验和令人钦佩的业绩记录，但最终的问题是他们在未来的表现如何——无论是作为首席执行官还是作为董事会的同事。在继任计划中实行真正严格的董事会能够回答这个问题，并释放出伟大的领导力。
充分利用善治的好处
各种力量正在使世界各地的治理实践趋于统一:监管机构加强审查、更高的合规要求、机构投资者的要求，以及各地公司提高自身对投资者吸引力的愿望。在与全球领先企业董事会合作的过程中，我们发现他们广泛而深刻地致力于良好的公司治理。许多董事会接受良好治理的挑战，并寻求遵守最高标准，我们采访的个别董事会成员都希望找到履行职责的最佳方式。
董事会委员会的结构和功能对良好治理至关重要。
他们一致认为，良好的治理始于一个清晰的认识，即董事会的作用是监督公司，而不是经营公司。一位董事长表示:“董事会的作用不是推动业绩或做出运营决策，而是聘请合适的首席执行官，然后授权他实现业绩。”出于同样的原因，董事长表示，CEO也应该与董事会坦诚相待:“CEO与董事会互动的最佳方式是提前分享相关信息。在说不的时候才得到有关决定的信息，这是不可接受的。”
我们的许多受访者还同意，董事会委员会的结构和功能对于良好治理至关重要。事实上，一家在多个国家上市的多元化跨国公司的董事长表示:“委员会工作的质量比全体董事会会议更有意义。总时间的三分之二应该花在委员会上，三分之一花在全体董事会会议上。”另一位补充说:“主席的作用是鼓励委员会进行坦诚、实质性的讨论，并将他们的结论综合到董事会全体成员那里。”有了结构合理、功能完善的委员会，以及对角色的清晰理解，董事会就可以制定明确的基本规则，让人们通常不太容易谈论的事情变得透明，比如首席执行官的继任、独立董事和董事长的任期，以及董事会的有效性。
准备参与更激烈的战略讨论
因为一切都源于公司战略，我们的受访者普遍认为参与战略是董事会的主要责任。导演可以通过提供冷静的视角和在各种情况下的长期经验来增加价值。与此形成鲜明对比的是，高管们可能因为过于接近业务而无法看到战略的不连续性或不足之处。在对公司长期战略有了清晰的认识之后，董事会还可以决定未来几年公司的构成应该如何演变。
董事长必须引导董事会克服引人注目的、往往是高度情绪化的冲突。
然而，在短期内，该公司的战略和董事会构成越来越多地受到维权投资者的挑战，他们只持有少量股权，然后非常公开地挑战管理层和董事会。维权人士通常会提出另一种策略——通常是分拆或剥离公司的一些业务。维权人士还可能要求改变董事会，并提出候选人来取代那些在维权人士看来表现不佳或缺乏相关经验或知识的董事。如果董事会拒绝，维权人士可能会发起一场激烈的代理权之争。在这些备受瞩目、往往高度情绪化的冲突中，独立董事长必须引导董事会做出最终对股东最有利的回应——无论这种回应意味着采纳维权人士的一些建议、在对董事会进行改革的问题上妥协，还是随时反对维权人士。
最近并购活动的急剧增加，也放大了董事会在战略方面的作用。根据汤森路透的数据，2014年全球共有40298笔交易，价值近3.5万亿美元，是自2007年以来交易增长最大的一年。一项重大举措，比如收购竞争对手或互补业务，或者决定在公司成为收购目标时如何应对，都需要做足功课的独立董事，以及一位能够组织对任何一种可能性的影响进行全面讨论的董事长。
培养一种信任的文化，让团队充满活力
董事会的效率很大程度上取决于其文化和活力。没有人比这位独立董事长更适合为两者定下基调。我们的受访者一致认为，理想情况下，董事长应该建立一种信任和开放的氛围，引发坦诚和建设性的对话，鼓励思想的多样性，并一致致力于公司的最大利益。
受访者非常具体地谈到了椅子可以促进健康的氛围和富有成效的互动。在开会之前，董事长应该与独立董事和管理层交谈，以“感受”他们的想法，并据此制定议程。然而，正如一位董事所指出的那样，“当信息由董事长选择性地与一些董事会成员分享，而通过第三方传递给其他董事时，这是很麻烦的。”在会议中，主席应该有智慧和判断力，使有效的决策，而不是主导讨论或第一个提出观点。“董事长必须做到公正、客观和平衡，”这是受访者的一个典型观点。“董事长是地位平等的促进者，”一家上市全球企业的退休董事长表示。“如果董事长占主导地位，那么会议议程就会被劫持。”当会议上存在分歧，某个问题必须得到解决时，主席应努力促成真正的一致，而不是勉强达成共识。
最后，一位独立董事说，董事长应该创造一个“鼓励参与，并允许董事会成员从他们的工作中获得意义、灵感和满足感”的环境。
结论:这是关于保持平衡
通过这些与独立董事长和董事的深入对话，我们发现了一条共同的主线:确保董事会效率关乎平衡。有效的监督要求能够平衡短期回报和公司的长期健康。有效的董事会构成需要与公司战略同步的能力、知识、多样性和经验的正确平衡。就独立董事长而言，他们必须在处理董事会事务的方式上保持平衡:鼓励坦诚而有建设性的讨论，鼓励开放，但要推动问题得到解决。
确保董事会效率关乎平衡。
董事长和首席执行官角色的分离本身就是寻求平衡的一部分;在这种情况下，它介于监督和操作责任之间。独立董事长与首席执行官的工作如果要富有成效，也需要谨慎地保持平衡。这种关系应该是学院式的，但也应该保持一定的距离:独立但不对立。
所有这些意义上的平衡都不是一种已达到的状态，而是一个需要有意识的注意力和经过深思熟虑的行动的过程。正如我们与这些独立董事长和董事的谈话所证实的那样，深思熟虑的董事会成员和董事长一直在努力维持这种平衡。
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