20世纪前5年的大部分时间里，能源业的繁荣既创造了创纪录的收入，也带来了随时可获得的资金，而这些资金往往以每桶90美元或更高的油价为抵押品。但油价暴跌和更广泛的能源低迷，已迫使数百家公司违反债务契约限制，随后陷入破产。事实上，从2015年初到2016年年中，整个价值链的能源公司都进入了破产保护，随着经济低迷的持续，更多的风险将随之而来。
当破产或重组发生时，现有的股权持有者通常被申请前有担保和潜在无担保的债券持有人和债权人所取代。作为重组计划的一部分，这些新的股权所有者通常必须任命一位新的非执行董事长和董事会。但是，选择新的董事会不仅仅是在获得破产法官批准的过程中需要打上一个框:在脆弱的破产后时期，董事会对CEO的监督和建议如何，在很大程度上影响着公司的生存机会，并最终再次繁荣发展。
要成功完成其使命，该委员会面临诸多挑战——从其成立开始。在财务状况良好的公司，董事通常一次更换一到两名，这样新董事加入的集团在治理、文化和战略方向上都是成熟的。此外，这些新董事被一个代表股东的提名委员会惹恼了，而这些股东通常与管理层保持一致，或者至少不反对他们。
新董事会的质量将在很大程度上影响公司再次繁荣的能力
然而，走出破产的公司董事会是在更不利的条件下产生的。破产公司的董事由债权人审查，而不是像传统程序那样由提名委员会审查。候选人必须得到由最大的新股东和选定的债权人委员会成员组成的董事会遴选委员会的批准。新的董事名单必须在重组计划的确认听证会之前公布，并由破产法庭进行武装——这一过程可能会加剧与管理层的紧张关系，或者至少是公司战略方向发生根本性变化的信号。
由于破产后公司的董事会通常是从零开始组建的，而不是一次任命一到两名董事，因此董事会成员无法从共同工作和形成集体决策风格中获益。尽管如此，新董事会必须从第一天起就能够处理一系列看似没完没了的复杂问题，同时在过于亲力亲为和不够密切关注细节之间找到恰当的平衡。让董事会气氛更加复杂的是，在很多情况下，董事会会发现管理层也被替换了，这增加了对董事会-管理层动态的敏感性。
这一系列相互竞争的议程和重点领域创造了一个复杂的工作环境，并增加了实现成功周转所涉及的风险。然而，破产后的董事会可以采取四个具体步骤，让它站稳脚跟。以下的指导方针是基于我们在各种环境下运行的能源委员会的工作。
利用气流，不要飞进去
在提名和批准破产保护后的董事会的过程中，公司、债权人和董事候选人本身都有不同的优先事项。了解这些不同的优先事项有助于找到一条达成共识的途径，从而更快地组成一个得到各方支持的董事会。
这家现在扮演债务人角色的公司，很可能青睐“铭牌”董事，他们的背书将向内外传递一个强烈的信息，即企业不仅准备复苏，而且成功的可能性很大。虽然名牌对债权人有价值，但这些债权人更关心的不是外表，而是拥有具有行业经验和转型专业知识的董事会成员，这是对管理团队提供积极、有经验的监督所必需的。
但债权人之间存在分歧。有担保贷款机构可能希望迅速出售业务或分拆资产，以确保其风险敞口得到偿还。对他们来说，财务敏锐、具有丰富的扭亏为盈和退出战略经验的董事可能具有吸引力。另一方面，无担保债权人可能会在第11章之后寻求更长的时间来改善业务，并在实现其投资之前执行战略，他们的工作假设是业务的价值将随着时间的推移而增长，并使无担保债权人获得的分配最大化。因此，他们可能会对具有运营和战略技能的董事给予额外奖励。
然后是导演候选人本身。如今，即便是财务状况良好的公司，也可能会发现，在一个充斥着诉讼和股东维权主义的企业环境中，招聘顶级高管担任董事职务是一项挑战。准备招募董事会的破产公司将面临更大的谨慎。潜在董事将希望确信重组计划中概述的战略、流程和财务结构是可行的，并特别关注去杠杆化、流动性和资本获取。他们将评估管理的质量、对新战略计划的接受程度以及吸引关键投资者的策略。
未来的董事们也会想要了解预期的董事会构成，并将董事会中投资者的退出策略视为对公司转型承诺的代表。此外，还会有声誉方面的担忧，尤其是如果破产之路涉及退市或商业媒体报道的其他高调事件。一般来说，拥有更成熟背景的大公司比小公司更容易招聘董事。
毋庸置疑，可靠的董事和离职保险是必须的，虽然在早期的谈话中不会提及，但薪酬在这里可能比在财务状况良好的公司扮演更重要的角色。重组后的董事会工作通常是密集和无情的，代表着董事的时间和精力的重大承诺。
从一开始就了解这三个群体的观点可以让你转逆风为顺风。
保留前任管理层和董事会成员可能是一个敏感问题。一些业内人士认为，在最近的破产潮中，“清理房屋”的力度还不够;其他人则认为，重要的是要将高管的能力和判断与任何人都无法控制的宏观市场状况区分开来。在任何情况下，董事候选人都希望知道留任和离职背后的理由，并确保管理层有能力继续前进。
任何根据《破产法》第11章编制董事会的能源公司都必须记住，对高素质董事的需求远远超过供应。因此，董事候选人“坐在驾驶座上”，他们的担忧必须得到彻底解决。对这三个方面的关注保持高度敏感，可以让招聘委员会避免陷入困境，相反，可以认识到并利用不同的目标作为顺风，从而更快地组建合适的董事会。
这种气质适合破产保护后的董事会
这四种品质将决定董事们如何处理破产保护后董事会所固有的压力和不确定性。
好奇心:喜欢寻求新的经验、知识和坦诚的反馈，对学习和改变持开放态度
洞察力:收集和理解暗示新的可能性的信息的能力
参与:一种运用情感和逻辑来传达有说服力的愿景并与人建立联系的技巧
决心:不顾挑战，为困难的目标而奋斗，并从逆境中反弹的必要资本
玩《点球成金》
不得不一次性任命整个董事会成员的负担也有一线希望:有机会从头开始，根据公司的需要专门创建一个董事会。对于刚走出破产的公司的董事来说，他们的首要任务是帮助公司走向一个稳定的未来，避免重蹈过去的覆辙——或者更糟，掉进《破产法第22章》。为了完成这一任务，董事会必须具有必要的清醒的客观眼光，监督管理层的短期计划，并就首席执行官、支付表现不佳资产和实现里程碑做出艰难的决定。与此同时，董事会需要确保创新得到鼓励，这样一旦实现短期目标，公司就会形成竞争优势，从而发展壮大。(这个话题将在另一篇文章中更详细地讨论。)为了实现短期和中期目标的平衡，破产后公司的董事们必须准备投入更多的时间，以满足形势的需要。
但光有判断和承诺是不够的。董事会成员还必须具有相关的经验和技术知识，以便对公司的业务做出明智的决定。另一方面，很多能源行业都是风险管理。事实上，能源重组往往包含重大的大宗商品风险，这可能导致重组后收入和现金流的波动，使董事会和管理层更难实现增长计划、进入资本市场和增加新股票价值。在勘探和生产公司，特别是在有风险的中游公司，债权人会对在风险管理和对冲方面具有专业知识的董事，以及建立强大的审计和风险管理委员会的董事给予额外的奖励。
由于这些项目占据了议事日程的主导地位，而且在学习曲线上几乎没有留下什么时间，所以通才们几乎没有机会做出有意义的贡献。个别董事的专业知识应足够重叠，以便在同一问题上可以提出多种观点，但又不能过多重叠，导致冗余或忽略关键领域。
最后，董事候选人应该具备适合破产后公司运营的复杂和不确定环境的气质。我们对那些在不确定时期茁壮成长的商业领袖的资料进行了研究，其中包括从破产中脱颖而出的表现最好的董事会的董事。研究发现，他们拥有四个关键的个人品质:好奇心、洞察力、敬业度和决心。将这些特质纳入到对潜在董事的评估中，将有助于赋予董事会应对未来挑战所需的弹性和灵活性。
“没有人比董事长更适合为董事会的文化和动态定下基调。”
摘自《解锁伟大的领导力:董事长如何提高董事会效率》
结合经验、判断力和气质，公司债权人(在某种程度上也是债务人)的目标不应该是建立一个众星济济的小组，而应该是一个功能强大的机构，足够灵活，能够朝着短期和中期目标努力，保持凝聚力，同时进行非常直接和坦诚的对话，形成一个大于各部分之和的整体。
在高层有坚实的基础吗
一个精心挑选的董事会将有潜力成为一个灵活和有弹性的团队，但他们做到这一点的程度和速度在很大程度上取决于董事会主席的领导力。
出于这个原因，董事会遴选委员会通常从确定非执行董事长开始，然后围绕他或她展开工作。董事长创建的董事会文化必须支持严格的决策制定，允许不受约束的辩论和说实话，同时能够快速处理看似没完没了的复杂事务。主席必须平衡会议桌上各种各样的利益，这样选民就不会觉得他们在许多必须做出的困难的、引人注目的决定中放弃了太多。
在亿康先达(Egon Zehnder)对董事会主席的全球调查《开启伟大的领导力:董事长如何提高董事会效率》(unlock Great Leadership:董事长如何提高董事会效能》)中，我们发现，面对股东对投资回报越来越高的要求，董事长浮出表面并定期讨论风险的能力至关重要。在破产保护后的公司中尤其如此，日常情况可能导致董事会过于关注短期的“是什么”，而忽略了更重要的“如何”和“为什么”。要达到这种更深层次的理解，不仅意味着要观察周围的风险，比如实现财务目标，还意味着要从管理层那里得到坦诚的评估，管理层可能不愿意分享可能反映他们业绩不佳的问题。然而，这些讨论可以提供重要的洞见，以确保实现股东价值。一位董事长讲述了一种简单但有效的方法来帮助激发这些对话:在每次董事会会议上，他要求首席执行官清楚地说明三件事情是正确的，三件事情是错误的。
在我们的全球调查中，参与者还强调了强大、有经验的委员会主席的重要性，他们可以在委员会层面促进坦诚的讨论，就像董事会主席在董事会层面所做的那样。在破产保护后的公司，委员会的组成有各种各样的方法，但没有委员会名册，委员会需要发挥关键作用，提高透明度的事项，董事可能会犹豫在董事会全体会议上讨论，或在董事会议程上可能没有分配足够的时间。委员会通常是在监督公司和经营公司之间找到正确平衡的地方。
密切关注团队动态
如果对董事会主席来说，塑造董事会文化、灌输增强凝聚力的行为和做法至关重要，那么也需要有某种机制让董事会主席评估这些因素——并以近乎实时的方式进行评估，以便能够迅速做出必要的调整。毕竟，破产后的公司董事会没有机会学习并改掉坏习惯。
上一页所示的董事会动态调查问卷就是为提供这种反馈而制定的。在每次董事会会议结束时，这些问题被用来构建一个简短但坦诚的讨论框架，以评估董事会是否与董事会所期望的行为保持一致。这种讨论为董事会主席和整个董事会提供了对董事会动态的洞察力和透明度，以便在任何问题成为全面的脱轨者之前都能得到解决。
破产后的董事会可能会更频繁地召开会议，而大多数公司通常每年召开四到六次会议。这种征税计划将加速董事会文化的形成。密切监测这种文化有助于确保规范行为朝着积极的方向发展。
为一家刚刚走出破产的能源公司组建董事会似乎是一项艰巨的挑战。但这也是一个难得的机会，可以从零开始重建，不受遗留限制。当然，这就是破产的原因。尽管困难重重，但抓住这一机遇的企业和债权人最有可能获得在不确定的市场中蓬勃发展所需的领导力和监管。应用这些想法不仅可以提高填补董事会席位的效率，还可以提高破产法第11章后董事会的效率，从而将公司业绩不佳的风险降至最低，并增强公司在资本市场的吸引力。
