代理顾问公司最初是作为一种资源出现的，帮助大型投资者处理他们每年必须提交的大量代理投票，这些投票涉及重要的治理问题，包括高管薪酬和董事会构成。然而，代理咨询公司的作用和影响力呈指数级增长，导致许多公司董事将其描述为“准监管机构”，因为这些公司已将注意力转向环境、社会和治理问题。虽然代理顾问和董事会在改善美国公司治理方面有着共同的目标，但在商界，关于代理顾问在董事会是否越界的争论一直在持续。争论集中在一个大问题上:代理公司的影响力和做法是削弱了还是改善了良好治理?
代理顾问的演变
这取决于你问谁。投资者当然会发现代理顾问很有帮助。机构投资者在复杂的金融环境中寻找价值和降低风险的任务日益艰巨，随着新市场和新技术的出现，金融环境继续变得更加复杂。可获得的数据比以往任何时候都多，涉及的问题也比以往任何时候都多，包括可持续性和多样性。在没有帮助的情况下，投资者根本不可能审查和分析所有可用的数据，从而做出明智的投票决定，这就是代理顾问的作用。他们梳理数据，提出投票建议。
投资者参与最多的两家主要公司是机构股东服务公司(ISS)和Glass Lewis & Co.。这两家公司加起来占代理咨询服务市场的90%以上——约3.8万亿股，具有相当大的影响力。
理论上，代理顾问可以通过综合信息帮助推动良好的治理，这有助于投资者管理代理投票的大量时间和费用。虽然大公司可以为投票投入大量资源，但许多中小型公司缺乏这些资源，只能依靠代理顾问来降低研究成本。代理顾问还有助于揭开投票过程中的一些标准的神秘面纱，这些标准是对美国证券交易委员会(sec)在21世纪初实施的监管措施的直接回应，该监管措施旨在确保机构投资者的行为不存在利益冲突。
虽然代理顾问提供的透明度本身有好处，但投资者如何使用他们的建议也令人担忧，因为他们的建议对投票有重大影响。在2017年,713年
根据哈佛法学院的博客，机构投资者根据代理顾问的建议进行投票。HLS还指出，95%的机构投资者在ISS建议赞成的情况下投票支持公司对薪酬的话语权，而在ISS反对的情况下，68%的机构投资者投了赞成票。
提高标准和令人惊讶
人们对代理顾问的建议最大的担忧之一是，许多投资者只看这些投票建议的表面价值，而没有检查其他研究或做更深入的分析。这种未经审查的“机器人投票”引发了投资者是否真正履行其受托责任的问题。更大的担忧是，如果代理顾问在推荐中出错，可能会给公司带来破坏性的后果。
美国资本形成委员会(ACCF)和Squire Patton Boggs的Frank Placenti的一项研究审查了2016年、2017年和2018年部分时间(截至9月30日)的补充委托书文件，发现来自94家不同公司的107份文件指出了委托书建议中的139个重大问题，包括90个事实或分析错误。一个特别值得关注的例子是，ISS发布了一份报告，批评了威利斯韬睿惠悦的高管薪酬计划——这是该公司擅长的领域。ACCF表示，ISS的报告充斥着错误和糟糕的建议，但威利斯韬悦不得不在一份补充代理文件中纠正这些错误，这耗费了他们的时间和金钱。
企业的另一个担忧是，代理顾问越来越频繁地将社会和政治问题融入他们的推荐中。董事会的组成、环境和可持续性问题以及人权问题都在代理顾问的报告中得到了体现。虽然做社会公益和促进善治是值得赞赏的，但一些商界人士对这些正在审查的扩大类别的影响提出了质疑。它是否真的促使公司做出改变，改善我们的世界，或者公司只是以新的方式展示信息，以安抚代理顾问，而没有真正改变任何东西?
此外，越来越多的证据表明，其中一些扩大的政策与股东价值呈负相关。在今年早些时候对机构投资者委员会(Council of Institutional Investors)的一次演讲中，SEC委员赫斯特·皮尔斯(Hester Peirce)表示
ISS和Glass Lewis为股东“提出需要所有股东承担可观成本的提案”铺平了道路。股东可以一遍又一遍地提交亏损提案。近年来，其中很多
提案甚至与公司治理的核心问题无关，而是促进了一小部分股东的个人政治和社会偏好。”
董事会如何持续改进治理
由于代理顾问的影响力越来越大，许多公司董事与代理顾问的关系从爱恨交加变成了普遍的不信任。他们看到代理公司提供的好处，但他们也对代理公司的一些做法感到担忧。董事会成员可以采取以下几项行动，以确保良好的治理得到维护，并确保公司的声誉不取决于代理顾问的建议:
要求代理顾问透明化。代理顾问不像董事那样对他们的建议承担受托责任。他们的建议没有充分考虑到股东或公司的最佳利益。还有潜在的利益冲突。代理顾问通常从他们评估的公司的治理实践收取咨询费。企业可以付费获取公司推荐的模型信息，以确保自己的公司符合适当的参数。虽然代理顾问认为这些是公司的独立领域，他们不与人事重叠，但董事们了解代理顾问的业务模式，并适当地提出问题和获取更多信息是很重要的。
使用代理顾问推荐作为另一种工具，而不是唯一的工具。关于代理顾问是否真正提升了公司价值，证据不一。最好将它们作为评估公司价值的另一种工具，
结合其他分析和细节。有证据表明，关于公司治理的代理顾问建议在早期增加了股东价值。但随着代理顾问从具体的企业考虑和真正的长期价值创造转向更广泛的环境和社会问题，与价值创造的相关性下降了。专注于创造价值。企业越坚持以创造和维持长期价值为核心，在做出关键商业决策时就越有灵活性和自由度。当你创造价值时，这通常会打开一扇门，让你以更创新的方式思考和做生意，并带来新的运营效率。例如，您的公司可能想要扩展到一个新的市场，这可能需要在该地区有业务专长的新人才。然后，你可能会发现自己拥有一个更加多样化的董事会和员工队伍，这源于创造更多价值的最初计划。具有讽刺意味的是，随着代理公司将注意力从董事会治理扩展到环境、可持续性和人权问题，它们正在创造一个与价值创造相悖的环境，并分散了董事会的一项关键职责。
评估董事会的实力，并做好做出改变的准备。持续评估你的董事会——以及个别董事——是确保你在正确的时间拥有正确的人来做出正确的决定的关键。确保你的董事会能够为公司的未来发展服务，确保决策机制能够为每个人提供发言权。
一些董事会已经开始使用“盲目评估”作为提高董事会成员绩效的一种方式。在最近与一位维权股东的对话中，他分享道:“董事需要像内部维权人士那样思考和行动，以增加股东价值——认识到投资回报率或盈利能力下降的原因。”
在最近与一位维权股东的对话中，他分享道:“董事需要像内部维权人士那样思考和行动，以增加股东价值——认识到投资回报率或盈利能力下降的原因。”
积极参与股东参与。虽然你不能(也不应该)与每一位投资者会面，但你希望股东更多地了解董事会及其决策过程，而不仅仅是代理公司分享的信息。这只是全貌的一小部分。你也可以在委托书中分享额外的信息——这是一个讲述董事会故事的机会，以及为什么董事会中有这样的人才。
了解你的投资者基础——哪些群体通常支持ISS，哪些不支持。参与与投资者的交流，分享你的观点，解释你的公司的发展方向。
一位客户分享说:“国际空间站看着后视镜，没有前瞻性思维。”这位董事表示，公司已经经历了一次重大转型，“已经做好准备，并做出了真正艰难的决定，以推进下一个阶段。”然而，国际空间站并不想看该公司为重新定位所做的任何事情，而是对已经发生的事情进行投票。不幸的是，我经常听到这样的话。这些故事强调了为什么分享你的故事来帮助投资者理解你所做的决定以及你为什么要做这些决定是很重要的。
虽然代理权公司的成立显然是出于正确的目的，但越来越多的证据表明，代理权公司应该进行重大改革。
关于作者
史蒂夫·古德曼是亿康先达的管理合伙人休斯顿全球董事会业务办公室和负责人。Steve在CEO继任规划和董事会效率咨询方面拥有深厚的专业知识，并积极参与公司的高管评估和发展实践。在加入亿康先达之前，Steve是毕马威咨询公司北美能源战略和技术业务负责人。此前，他是Andersen Business Consulting的合伙人，专注于并购和战略规划。
